Una dintre primele decizii pe care trebuie să le iei când înființezi o companie în Elveția este alegerea între GmbH și AG. Ambele oferă răspundere limitată, dar există diferențe importante privind capitalul, proprietatea și administrarea.
Dacă ești obișnuit cu sistemul românesc, poți privi GmbH ca pe un echivalent aproximativ al SRL-ului, iar AG ca pe o societate pe acțiuni. Comparația ajută la orientare, dar formele juridice elvețiene au propriile reguli.
Care sunt principalele diferențe?
| Caracteristică | GmbH | AG |
|---|---|---|
| Capital social minim | 20.000 CHF | 100.000 CHF |
| Capital de vărsat la constituire | Integral | Minimum 50.000 CHF, cu respectarea cerințelor legale |
| Proprietari | Asociați | Acționari |
| Identitatea proprietarilor | Asociații apar în Registrul Comerțului | Acționarii nu sunt, în mod obișnuit, înscriși nominal în Registrul Comerțului doar pentru că dețin acțiuni |
| Administrare | Administratori | Consiliu de administrație |
| Potențial de atragere a investitorilor | Posibil, cu particularități | Adesea mai flexibil pentru structuri investiționale |
Când poate fi potrivită o GmbH?
O GmbH este adesea suficientă pentru o companie de servicii, consultanță, comerț sau o afacere de familie care dorește o prezență stabilă în Elveția.
Principalul avantaj la constituire este capitalul minim mai redus: 20.000 CHF, vărsat integral.
Pentru o firmă cu un număr mic de asociați, o structură de proprietate relativ stabilă și fără planuri imediate de finanțare prin intrarea unor investitori, GmbH poate fi o soluție eficientă.
Există însă un aspect de luat în calcul: identitatea asociaților este publică în Registrul Comerțului, iar transferul părților sociale presupune formalități specifice.
Când poate fi mai potrivită o AG?
AG este frecvent preferată pentru afaceri care urmăresc dezvoltarea pe termen lung, atragerea de capital sau organizarea unei structuri cu mai mulți investitori.
Capitalul social minim este de 100.000 CHF, dar nu trebuie neapărat vărsat integral de la început. La constituire trebuie respectate cerințele privind vărsarea a cel puțin 20% din valoarea nominală a fiecărei acțiuni și a minimum 50.000 CHF în total.
Structura pe acțiuni poate facilita anumite operațiuni de finanțare și modificări ale acționariatului.
De asemenea, numele acționarilor nu apar, în mod obișnuit, în extrasul public al Registrului Comerțului exclusiv în această calitate. Asta nu înseamnă anonimat absolut: există obligații legale de evidență, identificare și transparență.
Ce au în comun?
Atât GmbH, cât și AG:
- au personalitate juridică distinctă;
- pot fi deținute de persoane din România sau din alte țări;
- necesită reprezentare legală corespunzătoare prin cel puțin o persoană rezidentă în Elveția;
- au obligații contabile și fiscale;
- pot avea angajați și desfășura activități comerciale, cu respectarea autorizațiilor necesare;
- pot fi supuse auditului, în funcție de dimensiune și de condițiile legale.
În cazul societăților mici, poate exista posibilitatea renunțării la auditul limitat (opting-out), dacă sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege, inclusiv pragul privind numărul de angajați și acordul necesar.
GmbH este întotdeauna mai ieftină?
Nu neapărat, dacă analizăm costul total pe mai mulți ani.
GmbH presupune un capital inițial mai mic și, în anumite cazuri, costuri de constituire mai reduse. Totuși, contabilitatea, sediul, reprezentarea locală, serviciile bancare și obligațiile administrative pot avea costuri comparabile.
Mai important, o alegere nepotrivită poate genera cheltuieli ulterioare de restructurare.
De exemplu, dacă o companie începe ca GmbH, dar ulterior are nevoie de o structură mai potrivită pentru investitori, transformarea sa în AG poate fi posibilă, însă implică proceduri și costuri suplimentare.
Dar fiscalitatea?
Un aspect deseori înțeles greșit este că AG ar beneficia automat de un regim fiscal mai avantajos decât GmbH.
În principiu, ambele sunt supuse regulilor elvețiene de impozitare a societăților. Diferențele efective de fiscalitate depind mai degrabă de canton, comună, activitatea desfășurată, structura grupului și situația fiscală a proprietarilor.
Alegerea formei juridice nu ar trebui făcută pornind de la promisiunea unei cote de impozitare spectaculos mai mici.
Cum alegi?
Pentru o companie operațională cu o structură simplă de proprietate, GmbH poate fi un punct bun de plecare.
Pentru un proiect cu investitori, o structură acționarială în evoluție sau planuri de finanțare mai complexe, AG merită analizată cu atenție.
Dar acestea sunt orientări, nu reguli absolute. Cea mai bună alegere este cea care susține modelul de business, nu doar cea care pare mai convenabilă în ziua constituirii.
Firma Ta în Elveția te poate ajuta să analizezi opțiunile și să organizezi procesul de înființare și administrare a companiei.
Mai multe informații: www.firmaelvetia.ro.